상법개정 핵심 내용 요약
2024~2025년에 걸친 상법 개정의 가장 큰 특징은 기업 지배구조 투명성 강화와 소수주주권 확대에 있다.
특히 상장회사를 대상으로 감사위원 분리 선출제 도입, 전자투표 의무화, 다중대표소송제 확대 등이 포함됐다.
가장 주목할 조항 중 하나는 감사위원 분리선출제다.
기존에는 이사회가 선임한 감사위원의 독립성과 공정성이 문제 되었으나, 개정된 상법에서는 감사위원을 이사회에서 분리해 주주총회에서 직접 선임하도록 바뀌었다.
이 조항은 자산 2조 미만의 중소기업에는 당장은 적용되지 않지만, 중장기적으로 모든 상장사에 확대 적용될 가능성이 높아, 이에 대한 대비가 필요하다.
또한 전자투표제 도입도 중요한 변화다.
비상장 중소기업이 직접 영향받지는 않더라도, 향후 IPO를 준비하거나 상장 계획이 있는 중소기업이라면 미리 전자투표 시스템을 구축할 필요가 있다.
마지막으로 다중대표소송제 확대는 자회사 이사의 책임을 모회사 주주가 추궁할 수 있도록 한 조항으로, 지주회사 체제의 중소지주사에도 적용될 수 있다. 따라서 자회사 운영에도 보다 철저한 내부통제가 요구된다.
중소기업이 받는 실질적 영향
상법 개정은 대부분 상장기업을 주요 대상으로 하지만, 중소기업도 예외가 아니다.
몇몇 조항은 직접적 영향은 없더라도, 금융기관, 투자자, 협력사들과의 관계에서 제도 대응 능력을 평가받는 기준이 된다.
예를 들어, 전자투표제 미도입 시 투자 유치의 신뢰도가 낮아질 수 있으며, 사외이사 요건 충족 여부는 기업가치 평가 기준으로 활용될 수 있다. 중소기업이라고 해서 이러한 제도 변화에 둔감하면, 결국 경영 리스크로 이어질 수 있다.
또한, 투자사 또는 대기업이 지분을 보유한 중소기업의 경우, 이들 대주주의 요구에 의해 지배구조 개선, 이사회 운영 방식 개선을 선제적으로 해야 하는 경우도 있다. 즉, 법적 강제 이전에 시장에 의한 실질적 압박이 먼저 나타나는 것이다.
특히 사내 감사제도 운영의 투명성 확보는 향후 IPO(기업공개) 준비 기업들에게 필수 요소가 될 전망이다.
감사위원회 설치 기준이 현재는 자산 규모로 적용되지만, 외부 감사법, 상법, 자본시장법 등의 다중 규제가 복합 작용할 수 있어 법률적 자문과 내부 규정 정비가 동시에 이뤄져야 한다.
중소기업 실무 대응 전략
중소기업이 상법 개정에 효과적으로 대응하기 위해선 다음과 같은 3단계 전략이 필요하다.
첫째, 법령 분석 및 영향도 진단이다. 단순히 변화를 파악하는 수준을 넘어서, 자사에 적용되는 규제 항목과 유예기간, 대응 시급성 등을 구체적으로 매핑해야 한다.
이 작업은 외부 법무법인 또는 상공회의소 등의 자문을 통해 전문적으로 수행하는 것이 좋다.
둘째, 내부통제 시스템과 이사회 운영방식의 정비다. 특히 사외이사 선임, 감사 역할 명문화, 이사회 회의록 기록 등은 향후 감사 대응이나 공시자료 작성 시 중요하게 작용된다.
셋째, 중장기 성장전략과 연계한 제도화다. 단순히 법을 맞추기 위한 대응이 아닌, 기업가치 향상과 IPO, 벤처캐피탈 투자 유치 등의 목표와 연결지어 대응해야 한다.
이를 통해 외부 투자자에게 “법령 대응 능력이 우수한 기업”이라는 신뢰를 줄 수 있다.
추가로, 정부에서 제공하는 중소기업 법률자문 바우처 사업을 활용하면 비용 부담 없이 초기 대응 전략 수립이 가능하다. 정부나 중기청의 가이드라인을 정기적으로 확인하는 것도 필요하다.
결론
상법 개정은 단순히 대기업을 겨냥한 제도 변화로 보일 수 있지만, 중소기업에도 직간접적으로 큰 영향을 준다. 특히 향후 IPO 또는 대기업과의 거래 확대를 준비하는 기업이라면 선제적 대응이 경쟁력이 될 수 있다.
지금부터라도 법 개정의 흐름을 파악하고 내부 제도 정비에 나서는 것이 장기적인 생존 전략이 될 것이다.